Политика управления конфликтами интересов

Зачем эта страница существует

Ст. 3(1)(b) Общего кодекса поведения FAIS обязывает поставщика финансовых услуг принять, поддерживать и опубликовать политику управления конфликтами интересов. Большинство опубликованных версий не сообщают ничего: дают определение термина, обещают действовать в интересах клиента и на этом заканчиваются.

Эта называет конфликт по имени, потому что конфликт есть, он структурный, и вы вправе увидеть его до сделки, а не вычислить после.

Главный конфликт: деск торгует за свой счёт

Conexus работает как принципал. Продаёте нам биткойн — покупатель мы. Покупаете у нас USDT — продавец мы. Деск выступает контрагентом по вашей сделке, а не агентом, который выставляет за вас заявку на площадке.

Зарабатывает деск на спреде. Курс, который вам называют, отличается от курса, по которому деск может купить или разгрузить актив на рынке. Эта разница и есть наша маржа, и на ней деск живёт. Отдельной комиссии, переодетой в сервисный сбор, здесь нет, и нет схемы, в которой кто-то платит нам за то, чтобы привести вас к нему.

Из этих двух фактов конфликт следует прямо: чем шире спред, тем лучше нам и хуже вам. Устроить принципальный деск так, чтобы конфликта не было, невозможно. Кто говорит, что у него конфликта нет, либо спрятал спред в другом месте, либо не рассказывает, чем ему платят.

Сделать можно другое: показать конфликт и ограничить его. Об этом — остальная часть страницы.

Как спред раскрывается в котировке

Каждая твёрдая котировка называет сумму в рэндах, которую вы получите или заплатите, с учётом всего. Считать итог из курса и таблицы сборов вам не придётся. Цифра в котировке — та же цифра, по которой пройдёт расчёт.

Рядом с ней котировка показывает референсный рыночный курс, от которого деск считал, и применённую на этом объёме маржу. Спред — цифра, которую видно, а не разница, которую надо выводить самому. Индикативный калькулятор на сайте показывает ту же строку маржи ещё до разговора с человеком.

Сверх этого действуют три ограничения. Полосы маржи задаёт политика по размеру тикета, а не переговоры в каждом случае и не догадка о том, насколько клиент разбирается: новичок и опытный получают одну полосу на одном объёме. Трейдерам не платят комиссию со спреда по отдельной сделке, поэтому личной денежной причины расширить вашу котировку здесь нет ни у кого. А общая структура сборов и маржи опубликована на странице комиссий и лимитов, а не раскрывается только по запросу.

Никаких вознаграждений от третьих лиц

Деск не получает ни комиссии, ни сбора, ни ребейта, ни платы за приведённого клиента, ни доли выручки, ни отката, ни иного вознаграждения — деньгами или иначе — ни от какого третьего лица за то, что клиента куда-то направили.

Это касается, поимённо: банков, других бирж, других OTC-десков, кошельковых и кастодиальных сервисов, адвокатов и конвейансеров, агентов по недвижимости, бухгалтеров и налоговых консультантов, миграционных и релокационных консультантов, поставщиков программного обеспечения.

Когда трейдер советует поговорить с конвейансером, налоговым консультантом или собственным банком, деск на этом совете не зарабатывает и договорённостей с тем, к кому направляет, не имеет. Если это когда-нибудь изменится, факт будет раскрыт здесь и назван вам заранее, до того как вы поступите по совету. Обратное тоже верно: если вас направило к нам третье лицо, вам скажут, платили ли за это направление.

Общий кодекс поведения ограничивает и подарки с несущественной финансовой выгодой. Наше внутреннее правило строже порога: сотрудники не принимают подарки, развлечения и блага от клиентов, контрагентов и поставщиков сверх обычной деловой вежливости, а полученное заносится в реестр подарков.

Другие конфликты и что с ними делают

Конфликт	Как им управляют
Личные сделки сотрудников	Сотрудник не вправе торговать активом впереди клиентского поручения по этому активу; личные сделки проходят предварительное согласование и фиксируются. Фронтраннинг — основание для увольнения, а не пункт политики.
Два клиента по разные стороны одновременно	Каждому котируют независимо, от рынка на момент его собственной котировки. Позицию одного клиента против другого в ущерб ему деск не сводит, и цену одного не ухудшает ради другого.
Хеджирование собственной книги	Хедж ставится, чтобы закрыть риск самого деска после принятия котировки, и никогда — на основании клиентского поручения, которое ещё не исполнено.
Связанные стороны	Сделки с директором, сотрудником или связанным с ними лицом котируются на стандартных условиях, помечаются в реестре и утверждаются человеком вне этих отношений.
Отношения с поставщиками ликвидности	Ликвидность берётся там, где цена и риск расчёта лучше для конкретной сделки. За поток заявок нам не платит никто, и никакое обязательство по объёму не заставляет направить сделку клиента на определённую площадку.
Маркетинг и материалы сайта	Ни один материал на сайте не оплачен, а отзывы, рейтинги, награды и партнёрские рекомендации деск не публикует вовсе. Сравнения касаются моделей работы, а не цен названного конкурента.

Порядок работы с конфликтом: четыре шага

Политика применяет четыре шага, именно в этом порядке:

1. Устранить. Где конфликт снимается другим устройством бизнеса, он снимается. Поэтому трейдерам не платят со спреда и поэтому деск не принимает вознаграждений от третьих лиц.
2. Ограничить. Где устранить нельзя, конфликт ограничивает правило, не зависящее от личного суждения: полосы маржи по политике, предварительное согласование, независимое утверждение.
3. Раскрыть. Где остаточный конфликт сохраняется, он раскрывается прямо, письменно и до того, как вы приняли обязательство. Сноска после события раскрытием не считается.
4. Отказаться. Где конфликтом нельзя управлять так, чтобы действовать честно, деск отказывается от бизнеса. Случай редкий, и когда он наступает, это правильный ответ.

Реестр конфликтов интересов

Каждый выявленный конфликт, реальный или потенциальный, вносится в реестр конфликтов интересов. Запись фиксирует, в чём конфликт, кого он затрагивает, когда выявлен, как им управляют, что и когда раскрыли клиенту и кто утвердил решение.

Реестр ведёт комплаенс-офицер, комплаенс-офицер — уточняется; его проверяет руководство, о нём докладывают совету директоров, и хранится он не менее пяти лет. По запросу он предоставляется FSCA. Саму политику пересматривают не реже раза в год, а сотрудников обучают ей при приёме и дальше ежегодно.

Если конфликт остался нераскрытым

Скажите нам. Напишите на support@conexus-crypto.com или поднимите вопрос формально через порядок рассмотрения жалоб, где сроки фиксированы и есть стадия независимого пересмотра.

Нераскрытый конфликт — сбой комплаенса с нашей стороны, а не неудобный вопрос с вашей. Лучше услышать о нём от вас, чем потерять клиента, который молча перестал торговать, потому что заподозрил.